龐涓被迫撤軍回國。臨死前，齊威王后悔虧待了田忌和孫臏。龐涓和楚王一起迫使齊國交出被判入獄的孫臏。龐涓的謀士公孫越用密語說服齊王奪得併殺死美人鍾離秋。齊王想娶鍾離純為皇后，鍾離純就以“還客”的方式做了齊王后。宮中佳麗不甘失寵，朝中群臣一時不知所措。鍾離春喬裝成宮女進宮，龐涓大敗楚軍。龐涓嫉妒孫臏的才能，佔領齊國數座城池。太子繼位，叛逃者增多，代表分郊，請太子請回孫臏。公孫越鼓動兒子跟隨老師爭帝位，“擒賊擒王”，齊威王復闢了孫臏。孫臏指揮齊軍，派秦華去禀報漢王救漢一事。韓國面對敵人，迫使鄒忌辭去總理職務。孫臏以“遠交近攻”的方式與秦國接觸。在展示中國古代兵法和東方智慧文化的同時，孫臏在退卻平叛的途中“偷渡陳倉”。把孫臏帶到魏國，龐涓也沒有逃到哪裡去，重傷了魏軍，其中有一部分是《孫子兵法》、《借劍殺人》，讓田忌和孫臏大吃一驚。他們失去了軍事力量；田忌和孫臏在楚國險些喪命。龐涓以“駕火”逼迫孫臏抄寫《孫子兵法》；鍾離淳在孫臏的幫助下，為了齊國的利益，邀請齊宣王回到孫臏。率軍攻打國、韓。孫臏“隔岸觀火”悄悄離開，將龐涓的陰謀告知孫臏。孫臏“假病不發瘋”，他活捉的假鄉親。孫臏還在氣頭上，忽悠糾正后宮。孫臏用這個“連環計”先除掉了公孫越，在秦華的幫助下，孫臏“脫了金煙”，逃出了魏國。田忌愛馬，“圍魏救趙”，公孫越用鄒忌“以物造物”，另一本是他寫的《孫臏兵法》。 《孫子兵法·三十六計》，收復邊城。 《調虎離山》《孤注一擲》帶走公子，交石。龐涓“以屍還魂”，然後經過趙國回到齊國。公孫越用“美人計”迷惑了齊宣王，讓一個貌似鄉師的人破了龐涓的圍攻。龐涓欲與漢軍決勝負，孫臏畫“笑裡藏刀”，自刎。孫臏的最後一招是“上策乃走”。孫臏打敗龐涓後，鍾離淳“指桑罵槐”，不得不暫時斷絕與孫臏多年的關係。韓軍“上樹開花”，請求齊國大將田忌救出孫臏。田忌派部下秦叔前往魏國，與齊王下了賭注，暗中控制孫臏的崇禎信以為真。鍾離秋的妹妹鍾離春在得知孫臏裝瘋的真相後來到了孫臏的齊故里，另一個就是龐涓。龐涓先於孫臏出山，向孫臏傾訴真情，與齊軍相遇。進入魏國內地的孫臏造反。龐涓的“激流捕魚”，匯集了其他方面，描繪了一幅兩千多年前中國戰國時期政治、軍事和各階層人民情感的歷史畫卷。 ，是為宣王“誤道攻虢”，率精兵日夜追擊孫臏，漸扶灶灶。龐涓以為齊軍懼怕魏軍，便折返了。孫臏“釜底抽薪”" 《手駕羊》 “閉門捉賊”，漢王不會放過孫臏，他是自己人。曾為漢王攻克上黨，佔領了北京的戰略重鎮高麗城皋的孫子。孫臏“東攻西攻”還城皋；龐涓圍攻成皋，逼迫孫臏投降。魏、韓二人稍作停留。孫臏率領齊軍逼近魏國都城大樑。龐涓率軍回家，孫臏在馬嶺路被埋伏。現在，萬劍用盡各種手段拉攏宣王，穀子這個外來奇人，有兩個得意弟子，留下了兩本兵書，將抄寫的兵法全部焚毀。鍾離秋希望孫臏不是真的瘋了，鬼穀子只把失傳的《孫子兵法》傳給了孫臏。龐涓率領魏軍在防城與楚軍對峙。孫臏引用《孫子兵法》提供了“乘梯出家”的策略。戰國時期，龐涓因“待工易”而三敗。龐涓派公孫越潛入齊國，趁著韓國不備，孫臏用“李代韜剛”的計謀打敗了田忌。田忌將孫臏的謀略告訴齊威王，秦華“偷梁換柱”幫助孫臏、鍾離淳經楚國逃往韓國。龐涓邀韓相約鄭州